大通年間（西元五二七年一五二九年）,當時魏的朝廷因帝位而產生了內紛，重臣爾朱榮領兵占洛陽，殺了幼小的皇帝和皇太后獨攬權勢。而皇族之一的北海王元項就因此而亡命至梁。
蕭衍出手援助了北海王，命陳慶之護衛北海王回到洛陽。其實蕭衍的本意也就是命令他攻擊洛陽。陳慶之雖對蕭衍的命令覺得無謀，但最后還是接受了。

北海王即位稱帝后，封陳慶之為魏的鎮北大將軍——前軍大都督，展開了對洛陽的進擊。其實最初不滿的就是北海王，本來他以為至少會有全部十萬兵力的，但陳慶之卻只率領了七千騎。

魏軍首先派出了七萬兵迎擊陳慶之，就在一日之間魏軍完全被擊滅。接著，二萬的兵力又在考城与陳慶之展開了戰鬥。考城是魏十分少見的一個四方為河川和場為所包圍的水城，而陳慶之則令全軍乘筏攻擊，一日之間又將之攻陷了。

魏軍又出了十五萬兵在榮陽展開戰鬥，在這雖然回支持了二十日，但結局還是以產生二萬屍体的結果敗走。緊接著到達的二萬四千進軍也在一戰之間歿滅。

將要塞虎牢關在三日間攻陷的事情，造成了洛陽極大的震撼。“陳慶之來了！”這句話形成了魏朝廷的恐慌，連軍隊都放棄了洛陽的守衛逃走，更別說是皇帝和爾朱榮了，洛陽就這樣變成一個空城。

而陳慶之也得以進人洛陽城中，在魏的領土內進擊一百四十日，其間激戰四十七回，全部都獲得勝利，攻陷了三十二座城池，簡直就是魔術。

北海王再敘任陳慶之為侍中車騎大將軍和左光祿大夫！但北海王的權力基礎十分地脆弱，只有陳慶之所率的梁軍七千守護著他而已。在洛陽之外，准備奪回帝都的爾朱榮已經集結了超過三十萬的兵力，如果要守住洛陽的話，一定要有新的政治方針才行！可是北海王卻只是躲在美女酒色之中，即使陳慶之前來會面都不接見。

陳慶之所率的七千騎乎沒有損傷，雖然這已是十分令人吃驚了，但以這樣的兵數要防衛洛陽實在有所困難。陳慶之提出了要求十萬援軍的書信准備送至建康，但北海王的側近則有不同的意見：“陳慶之是古今的名將，也是只有七千兵即能陷落洛陽的人．如果他取得十萬援軍的話，也許會危及陛下的地位，請您注意提防”

于是北海王就壓下了陳慶之的信件，繼續地連日沉醉在酒池內林之中。

勇猛卻殘忍的爾朱榮逼近了洛陽，且將北海王所集結的軍隊擊破，而北海王也下落不明。收到此報的陳慶之靜靜地告訴部下們：

“洛陽之夢結束了，現在全軍准備回建康吧！”
陳慶之占領洛陽達六十五日，七千兵士整然地退出洛陽。自認為勝利的爾朱榮領了三十萬大軍追擊，然而令人不敢置信地，十一次的會戰都為陳慶之所擊退，直到梁軍渡過一條河後，因為漲水淹至橋上，爾朱榮才放棄追擊。雖然七千的兵數滅了一半，但陳慶之終究回到了建康。